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A fusão das companhias cria uma empresa líder global de conectividade, com ampla capacidade de fornecer soluções de conectividade via satélite e sem fio
A expectativa da fusão é gerar sinergias significativas de custos e receitas
A nova empresa chega com uma forte base de ativos e posição de geração de fluxo de caixa livre aprimorada para crescimento e criação de valor
A DISH Network Corporation (Nasdaq: DISH) e a EchoStar Corporation (Nasdaq: SATS) anunciam um acordo definitivo para a DISH Network se associar à EchoStar Corporation em uma fusão de todas as ações com taxa de conversão fixada. A transação foi negociada e recomendada pelos Comitês Especiais de Diretores Independentes de ambas as empresas e aprovada por unanimidade pelos Conselhos Administrativos das empresas.
Mediante o fechamento da transação, os acionistas da EchoStar Corporation receberão 2,85 ações comuns Classe A da DISH Network para cada ação comum Classe A, Classe C ou Classe D da EchoStar Corporation e 2,85 ações comuns Classe B da DISH Network para cada ação comum Classe B EchoStar Corporation que possuírem. A taxa de conversão representa um prêmio de 12,9% para acionistas da EchoStar conforme implícito pelo volume médio ponderado de 30 dias não afetado pelos preços de fechamento das ações das duas empresas em 5 de julho de 2023, o último dia de negociação completo antes da especulação da mídia sobre uma possível transação.
A transação combina a tecnologia de satélite da DISH Network, serviços de streaming e rede 5G nacional com as principais soluções de comunicação por satélite da EchoStar, criando um líder global em conectividade sem fio terrestre e não terrestre. Ambas as empresas possuem forte dinâmica, destacada por rede sem fio 5G da DISH que, atualmente, cobre mais de 70% dos EUA com comercialização total em andamento e um lançamento bem-sucedido do satélite JUPITER 3 da EchoStar com significativa capacidade disponível para serviços com cobertura terrestres e não terrestres. A nova empresa formada estará bem posicionada para fornecer um conjunto amplo de capacidades de distribuição de comunicação e conteúdo, acelerando a entrega de soluções de conectividade por satélite e sem fio desejada pelos clientes.
“Essa é uma combinação estratégica e financeiramente atraente que tem tudo a ver com crescimento e construção de um negócio sustentável de longo prazo” disse Charles Ergen, Presidente do Conselho de ambas DISH Network e EchoStar. “Espera-se que os investimentos anteriores em espectro da DISH e sua construção sem fio, combinados com o recente lançamento do JUPITER 3 da EchoStar, reduzam significativamente os requisitos de CAPEX de curto prazo. Espera-se que a transação gere significativas sinergias de custo e receita, e forte portfólio de ativos da nova empresa, associado à sua capacidade aprimorada de geração de fluxo de caixa livre e fortalecida estrutura de capital, devem impulsionar a criação de valor de longo prazo para nossos acionistas e outras partes interessadas”.
“Desde indivíduos não conectados nas regiões rurais e mais remotas do mundo até as redes em constante evolução de empresas privadas e instituições governamentais, o cenário de conectividade está mudando rapidamente”, disse Hamid Akhavan, Presidente e CEO da EchoStar. “Como uma empresa combinada, ofereceremos um amplo conjunto de serviços robustos de conectividade, usando um portfólio superior de experiência em tecnologia, espectro, engenharia, fabricação e gerenciamento de rede. A DISH compartilha nossa cultura de prioridade no cliente, e juntos estaremos bem posicionados para escalar ainda mais e acelerar nossa estratégia”.
“A combinação da DISH e da EchoStar une dois pioneiros com portfólios complementares e um compromisso compartilhado de mudar como o mundo se comunica”, disse Erik Carlson, Presidente e CEO da DISH Network. “A DISH está transformando a infraestrutura sem fio da América com sua tecnologia 5G. Com os recursos de engenharia da EchoStar, fornecimento de serviços de rede gerenciada e direitos de espectro de banda-S mundial, a nova empresa terá mais recursos e flexibilidade financeira para entregar conectividade aos consumidores, empresas e governos em todo o mundo”.
A empresa combinada terá sede em Englewood, Colorado. Ela chegará no mercado mundialmente com um conjunto de marcas comprovadas comerciais e de consumo, inclusive DISH Wireless, Boost Wireless, Sling TV e DISH TV, assim como EchoStar, Hughes® e serviços de satélite JUPITER™, serviços gerenciados HughesON™ e internet via satélite HughesNet®.
Termos da Transação
Hamid Akhavan atuará como Presidente e CEO da empresa combinada mediante o fechamento da transação e Charles Ergen atuará como Presidente-Executivo. John Swieringa, Presidente & Diretor de Operações da DISH Wireless, será o Presidente, Diretor de Operações e Tecnologia da empresa combinada. Erik Carlson continuará a atuar como Presidente e CEO da DISH Network até o fechamento da transação, momento em que ele deixará o negócio.
O Conselho de Administração será composto por 11 membros: sete diretores da DISH, três diretores independentes da EchoStar e Hamid Akhavan.
Após a conclusão da fusão, os acionistas existentes da DISH Network serão portadores de aproximadamente 69% e os acionistas existentes da EchoStar Corporation serão portadores de aproximadamente 31% das ações comuns da empresa combinada. O grupo de acionista majoritário concordou em não votar as ações Classe A da DISH de propriedade do grupo de acionista majoritário mediante o fechamento da fusão por três anos. A intenção é garantir que, em virtude da fusão, o poder de voto do grupo na DISH Network não aumente com relação aos níveis atuais na DISH.
A transação está sujeita à aprovação pela maioria do poder de voto combinado das ações comuns em circulação da EchoStar Corporation. A emissão da DISH Network de suas ações comuns na transação está sujeita à aprovação pela maioria do poder de voto combinado dos votos depositados pelos titulares de ações comuns da DISH Network. O grupo de acionista majoritário, que atualmente possui aproximadamente 90% e 93% do poder de voto combinado da DISH Network e EchoStar Corporation, respectivamente, aprovou a adoção do contrato de fusão e emissão das ações comuns da DISH Network necessárias para a transação através de consentimento por escrito. Nenhuma ação adicional pelos acionistas da DISH Network ou EchoStar Corporation é necessária para aprovar a transação.
A transação, que também está sujeita a aprovações regulatórias e condições de fechamento usuais, é esperada ser concluída até o final do ano.
Consultores
A Evercore está atuando como consultor financeiro exclusivo, e a Cravath, Swaine & Moore LLP está atuando como consultora jurídica para o Comitê Especial do Conselho de Administração da EchoStar Corporation. A White & Case LLP está atuando como consultora jurídica para a EchoStar Corporation. A J.P. Morgan está atuando como consultora financeira exclusiv, e a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz está atuando como consultora jurídica para o Comitê Especial do Conselho de Administração da DISH Network. A Sullivan & Cromwell LLP está atuando como consultor jurídico para a DISH Network.
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Declarações de Perspectivas
Este documento contém declarações de perspectivas conforme o significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995, cuja precisão está necessariamente sujeita a riscos, incertezas e suposições quanto a eventos futuros que podem não ser precisos. Essas declarações não são promessas nem garantias, mas estão sujeitas a uma variedade de riscos e incertezas, muitos dos quais estão fora de controle da DISH Network e do controle da EchoStar Corporation, que podem causar resultados efetivos materialmente diferentes dos contemplados nessas declarações de perspectivas. Investidores existentes e em potencial são advertidos a não depositar confiança indevida nessas declarações de perspectivas, que se referem apenas à data deste documento. Os fatores que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles expressos ou implícitos incluem os fatores discutidos na seção intitulada “Fatores de Risco” do Relatório Anual da DISH Network no Formulário 10-K para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2022, encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (“SEC” em inglês), e sob a seção intitulada “Fatores de Risco” do Relatório Anual da EchoStar Corporation no Formulário 10-K para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2022, encaminhado a SEC. A DISH Network e a EchoStar Corporation não assumem nenhuma obrigação de atualizar ou complementar qualquer declaração de perspectiva, seja como resultado de novas informações, desenvolvimentos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei. Esses fatores incluem, sem limitação: a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outra circunstância que possa ocasionar a rescisão do acordo de fusão entre DISH Network e EchoStar Corporation; o efeito do anúncio da transação proposta na capacidade da DISH Network e EchoStar Corporation de operar seus respectivos negócios e reter e contratar pessoal-chave e manter relações comerciais favoráveis; o momento da transação proposta; a capacidade de satisfazer as condições de fechamento para a conclusão da transação proposta; a capacidade da DISH Network e EchoStar Corporation de obter os benefícios previstos com a transação proposta; outros riscos relacionados à conclusão da transação proposta e ações relacionadas; fatores de risco relacionados ao atual ambiente econômico; custos de transação significativos e/ou passivos desconhecidos; fatores de risco relacionados a pandemias ou outras crises de saúde; fatores de risco relacionados a estratégias de financiamento e estrutura de capital; e fatores de risco relacionados ao preço de mercado para respectivas ações comuns da DISH Network e da EchoStar Corporation.
Esses riscos, bem como outros riscos relacionados à transação proposta, serão inclusos na declaração de registro no Formulário S-4 que incluirá como prospecto uma declaração de informações conjuntas do tipo contemplado pela Regra 14c-2 da Bolsa de Valores de 1934, conforme alterado (a “Lei de Valores Mobiliários”), e ser arquivado na SEC em associação com a transação proposta. Embora a lista de fatores apresentada aqui e a lista de fatores a serem apresentados na declaração de registro no Formulário S-4 e na declaração de informações conjuntas sejam consideradas representativas, nenhuma lista deve ser considerada uma declaração completa de todos os potenciais riscos e incertezas. Para obter informações adicionais sobre outros fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles descritos nas declarações de perspectivas, consulte os relatórios periódicos respectivos da DISH Network e da EchoStar Corporation e outros encaminhados para SEC, inclusive os fatores de risco identificados em cada Relatório Trimestral mais recente da DISH Network e EchoStar Corporation no Formulário 10-Q e Relatórios Anuais no Formulário 10-K. As declarações de perspectivas inclusas nesta comunicação são realizadas somente na data aqui estabelecida. Nem DISH Network ou EchoStar Corporation assume qualquer obrigação de atualizar qualquer declaração de perspectiva para refletir eventos ou circunstâncias subsequentes, exceto quando exigido por lei.
Sem Oferta ou Solicitação
Esta comunicação não pretende e não deve constituir uma oferta de compra ou venda ou a solicitação de uma oferta de compra ou venda de quaisquer valores mobiliários, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem haverá qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários será efetuada, exceto por meio de perspectivas atendendo as exigências da Seção 10 da Leis de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, conforme alterado.
Informação Adicional sobre Transação e Onde Encontrá-lo
Em associação com a transação proposta, a DISH Network e a EchoStar Corporation pretendem preparar uma declaração conjunta de informações para seus respectivos acionistas contendo as informações com relação à transação contemplada pela Regra 14c-2 da Lei de Valores Mobiliários e descrevendo a transação proposta. A DISH Network pretende encaminhar para SEC uma declaração de registro no Formulário S-4 que incluirá a declaração de informação conjunta. A declaração de informação conjunta também será encaminhada para SEC. Cada uma a DISH Network e EchoStar Corporation também pode encaminhar outros documentos relevantes a SEC com relação à transação proposta. Este documento não substitui a declaração de registro, a declaração de informações conjuntas ou qualquer outro documento que DISH Network ou EchoStar Corporation possa protocolar junto ao SEC. INVESTIDORES E TITULARES DE VALORES MOBILIÁRIOS SÃO INCENTIVADOS A LER A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, A DECLARAÇÃO DE INFORMAÇÕES CONJUNTAS E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE POSSAM SER PROTOCOLADOS NA SEC, BEM COMO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS A ESTES DOCUMENTOS, CUIDADOSAMENTE E EM SUA INTEGRALIDADE SE E QUANDO SE TORNAREM DISPONÍVEIS POR CONTEREM OU IRÃO A CONTER INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A PROPOSTA DE TRANSAÇÃO. Investidores e titulares de valores mobiliários serão capazes de obter cópias livres de declaração de registro e declaração de informação conjunta (se e quando disponível) e outros documentos contendo informação importante sobre DISH Network, EchoStar Corporation e a transação proposta, uma vez esses documentos forem protocolados na SEC através do website mantido pela SEC em http://www.sec.gov. Cópias dos documentos encaminhados a SEC pela DISH Network estarão disponíveis sem custo no seu website em https://ir.dish.com/. Cópias dos documentos encaminhados a SEC pela EchoStar Corporation estarão disponíveis sem custo no seu website em https://ir.echostar.com/.
